本公司董事皆以公司與全體股東長期利益為前提，客觀獨立行使董事職權。我們也深切的了解，越來越多國內外投資法人與重大利害關係人，皆把公司治理與是否設立獨立董事，視為投資與否的重要指標。因此我們持續遵循公司治理(Corporate Governance)原則，由全體股東以投票方式組成董事會，並於董事會下成立各功能性委員會，以強化董事會職能。我們以高標準的公司治理方針，確保董事會有效運作，進而保障股東權益。

第十一屆董事於 2018 年股東會選任，本報告年度共有 9 席董事，其中包括 5 席獨立董事，獨立董事席次佔比 56%。以加強董事會之獨立性與多元性，發揮策略指導功能。董事會議每季至少召開 1 次，2019 年共召開 6 次董事會，平均出席率將近 87%。董事長由郭飛龍董事擔任，主責健全公司治理與主持董事會運作。智邦科技依據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》，明訂董事之選任應考慮董事會之整體配置，智邦科技董事會組成整體考量包含：營運判斷與管理能力、會計及財務分析能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等。

同時，董事會也遵循《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》，每年辦理董事進修課程，2019 年董事集體進修主題包括：（1）董監如何審查內部控制及內部稽核（2）新公司法下之公司治理及董監責任等。董事會善盡公司治理原則，審核企業經營績效和討論重要策略議題，包含經濟、環境和社會衝擊、風險與機會等。董事會之重要決議亦即時公布於臺灣證券交易所公開資訊觀測站及智邦科技官方網站。同時，我們也公開提供公司章程、董事會議事規則。董事薪酬、運作情形及對利害關係議案回避之執行情形等資訊，以供國內外投資者能即時查詢。智邦科技董事會設有薪資報酬委員會與審計委員會，由獨立董事組成。

本公司依法設立薪資報酬委員會，薪資報酬委員由 3 位獨立董事組成，並由張治平獨立董事擔任薪酬委員會主席。2019 年共開會 5 次，薪資報酬委員會全體成員出席率100%。薪資報酬委員會定期訂定評估並檢討董事、監察人及經理人的績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

智邦於 2018 年 6 月設置審計委員會替代監察人，每季定期於董事會前召開會議，檢視公司內控制度之執行和重大財務業務行為，並與簽證會計師進行溝通及交流，以確實監督公司運作及風險管控，藉由委員的專業分工及獨立立場，協助董事會執行其監督之責，增加公司財務的可靠性及公信力。審計委員會由全體獨立董事組成，其中至少 1 人具備會計或財務專長。委員會獨立董事之任期為 3 年，連選得連任。目前共有 5 席委員。審計委員會至少每季召開 1 次會議，2019 年共召開 5 次會議。

我們遵循《上市上櫃公司治理實務守則》、台灣證券交易所公司治理中心《公司治理評鑑自評指標》，制定（1）智邦科技公司治理實務守則、（2）智邦科技誠信經營政策、（3）智邦科技防範內線交易管理 … 等內部規範。董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，也在內部管理及商業活動中確實執行誠信經營政策。2019 年並無發生因公司營運或員工違反道德誠信或從事不法遭申訴舉報事件。